Логотип Черкасского Юридического Бюро



Выход участника из ООО по договору

Выход участника из ООО по договору

Участник общества с ограниченной ответственностью может выйти из такого общества по собственному желанию, сообщив о своем решении не позже чем за 3 месяца до выхода, при этом участник приобретает право на получение от общества средств, пропорционально равных его доле в уставном капитале. Вместе с тем законодатель предусмотрел и другой, альтернативный вариант выхода участника из общества, при котором не возникает необходимости возврата данному вышедшему участнику доли, пропорциональной его вкладу.

Так, участник, который выходит из общества, в соответствии с частями 1, 2 статьи 147 ГК вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества (преимущественное право на приобретение принадлежит участникам общества). ВХСУ в справке по результатам обобщения судебной практики решения споров о корпоративном управлении подчеркнул, что статьей 147 ГК предусмотрено безусловное право участника на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале одному или нескольким лицам, которые также являются участниками общества. Третьему лицу, которое не является участником общества, доля может быть отчуждена только в случае, если иное не установлено в уставе.

Выход участника, сопровождающийся отчуждением его доли в уставном фонде, отличается от выхода с последующей компенсацией доли. Обратим внимание, что в случае отчуждения участником своей доли право собственности на его корпоративные права или имущество переходит к другому участнику и при этом размер уставного фонда не изменится. В тоже время статьей 53 Закона о хозобществах предусмотрено обязательное условие для отчуждения участником его доли – полное внесение вклада уступающим его участником.

Чтобы передать свою долю другому участнику общества, участник, намеревающийся выйти из общества, должен написать заявление об уступке своей доли в уставном фонде другим участникам, которое должно быть нотариально удостоверено. Согласие участников общества на уступку доли должно быть подтверждено протоколом собрания участников.

Поскольку доля в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью является имущественным правом участника, то отчуждение таким участником своей доли в уставном капитале должно происходить на основании оплатного гражданско-правового договора (например, договора купли-продажи, мены или дарения).

Сделка об отчуждении доли считается завершенной после того, как общим собранием участников утверждены и представлены государственному регистратору вместе с документами, удостоверяющими отчуждение доли, изменения в устав общества, надлежащим образом оформленные и подписанные участниками, в которых отражены последствия отчуждения доли. В процессе регистрации изменений в учредительные документы, связанных с переходом доли от одного участника к другому, необходимо соблюдение требований части 3 статьи 29 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей" относительно предоставления регистратору документов, удостоверяющих переход доли участника.

Как видим, возможность уступить свою долю другому участнику предусмотрена на законодательном уровне, но формулировка "выход участника из ООО по договору уступки" не совсем уместна, ведь продажа корпоративных прав является его выбором. Так, участник общества, принимая решение выйти из ООО, вправе: выйти из общества, получив часть стоимости имущества общества, пропорциональную его части в уставном фонде; или же воспользоваться правом, предусмотренным статьей 53 Закона о хозобществах, – передать свою часть другому участнику.

‹‹ вернуться назад

г. Черкассы
ул. Героев Сталинграда,22А
2 этаж, офис 209
тел.: /0472/ 56-09-10
e-mal: ch_lawoffice@ukr.net
© 2009 "Черкасское юридическое бюро"